Прю и Фиби очень расстроены, что они могут потерять клуб из-за нехватки клиентов. Лео использует свою силу и привлекает Джека Карлтона, менеджера группы "Дишуолл", в клуб Пайпер. Пайпер очень рада, что она смогла привлечь такую известную группу, но Лео сообщает, что это его рук дело и сделал он это для того, чтобы уничтожить демона Мессалина, с которым заключил сделку Джек. Пайпер очень зла на него, ведь он сделал это не посоветовавшись с ними. Фиби приготавливает заклинание, и во время концерта они убивают Мессалина, тем самым спасая девушек, души которых поглотил демон. Пайпер сообщает Лео, что их отношения так больше не могут продолжаться, она начинает обращать внимание на Дена.

Фиби видит эротические сны, в которых она убивает мужчин. Прю обеспокоена, что ее новый друг, не проявляет к ней интереса. Дерил идет за помощью к Прю, и рассказывает об убийстве нескольких мужчин. Когда Фиби видит фотографии жертв, выясняется, что во сне их всех видела Фиби. Чтобы разобраться в ситуации девушки направляются в клуб свиданий, где на Фиби видит виденье, и опять убийство молодого человека. Пайпер находит в "Книге Таинств", что все жертвы дело рук злой ведьмы - Сукуб, которая питается тестостероном мужчин, и похоже у нее с Фиби психологическая связь. Прю произносит заклинание для привлечения в сукуба и превращается в мужчину. Пайпер уговаривает ее пойти в клуб свиданий, и попытаться устроить встречу с сукубом. На вечере Фиби видит, что сукуб среди них, неожиданно появляется Прю и спасает парня, ударяя его по лицу. Дерил арестовывают Прю. Но позже отпускает ее, Прю сообщает сестрам, что у нее свиданья в клубе "Р3", и возможно среди них будет злая ведьма. Пайпер и Фиби вовремя спасают Прю, и сукубу убивает ведьму. Но Фиби чувствует, что ведьма жива, и она похищает Прю. Пайпер убеждает Фиби, что психологическая связь сможет спасти Прю, так и получается сукуб умирает. Пайпер приглашает Дена на свиданье.

Двое молодых людей освобождают злую ведьму. Прю знакомится с Джеком, который отнимает у нее клиентку. Прю не хочет оставаться в проигрыше, и она с помощью силы крадет адрес женщины у Джека. Лео видит Пайпер с Деном, он начинает ревновать. Лео сообщает сестрам, что злая ведьма Туафа теперь на свободе и остановить ее может только избранный. Фиби и Пайпер неуверенны, что подросток Коул может справится с Туафой. Прю направляется за скипетром. И она видит злую ведьму, которая уничтожает старушку, Прю выхватывает у нее скипетр и убегает. Коул не может поверить в слова Фиби и Пайпер. Сестры Холливелл уверены, что они сами справятся с Туафой. Лео просит их подождать немного, он скоро научит Коула пользоваться скипетром. Коул знакомится с Дженни, чтобы вызвать ее интерес, он проявляет свою силу. Сестры направляются в пещеру к Туафе. Прю обнаруживает, что не может использовать свою силу против Туафы. Туафа скрывается, она не готова к встрече с тремя ведьмами. Коул уверен, что они ошиблись и уходит от Лео. Только Дженни убеждает его верить Фиби. Змея Туафы находит скипетр, она хочет убить Пайпер и Прю. Коул успевает вовремя и уничтожает змею. После появляется Туафа и между ней и Коулом происходит борьба за скипетр. Коул оказывается сильнее и уничтожает Туафу.