Три престарелые ведьмы решают вернуть себе молодость с помощью демона Крито. Но для этого они должны дать ему силы трех ведьм. И одна из них знает, что силу можно отобрать у трех сестер Прю, Пайпер и Фиби. И она отправляется в Сан-Франциско для встречи с внучками своей подруги. Пайпер очень встревожена тем, что ей предстоит объясняться с Деном. Прю и Фиби пытаются успокоить ее. В "Р3" Ден преподносит Пайпер подарок, она очень рада, что это серьги, а не обручальное кольцо. Их разговор с Деном прерывает звонок Прю сообщивший о том, что к ним приехала тетя Гейл, и просит немедленно приехать домой. Тетя Гейл просит помочь их не дать возродить демона Крито к жизни. Пайпер кажется, что в этой истории что-то не так. Но сестры убеждают ее помочь тете Гейл. Тем временем Гейл вырывает из "Книги таинств", заклинание лишающее силы сестер. Гейл возвращается обратно и вместе с подругами возвращают тело Крито. Он требует от них силу трех. Когда на следующий день Пайпер, Фиби и Прю приезжают к тете Гейл. Она с подругами угощает их чаем (приготовленное ими зелье), и отправляет их далеко от дома, чтобы уберечь их от силы Крито. Пайпер понимает, что их обманули. В этот момент Гейл с двумя ведьмами произносят заклинанье, и сила сестер переходит к Крито. Крито возвращает молодость Гейл и убивает двух других ведьм. Получив дар сестер Крито вместе с Гейл ищут людей для возвращения им молодости взамен на душу. Гейл против этого, но он угрожает ей лишением жизни. Осознав обман сестры направляются обратно в дом, где находят одежду подруг Гейл. Они понимают, что Крито их убил. Пайпер, Прю и Фиби отправляются на поиски Крито. Когда они находят его, во время борьбы Гейл предает заклинание из "Книги таинств" Фиби. Сестры убегают в дом Гейл, в то время как Крито убивает подругу их бабушки. Пайпер сомневается нужно ли возвращать себе силу, не лучше ли остаться обычным людьми, но сестры убеждают ее в обратном. Фиби с сестрами готовят отвар и обманом заставляют Крито выпить его. И произнеся заклинание лишают его силы. Ден понимает, что Пайпер хочет с ним расстаться ради Лео.

Пайпер расстроена тем, что причинила боль Дену. Прю убеждает ее не думать об этом, ведь нужно спешить на свидание с Лео. Фиби приходит из кинотеатра, и рассказывает о своем любимом персонаже Билли. Услышав звонок в дверь, Фиби идет ее открывать. Прю слышит шум и видит, что тело Фиби отлетело по коридору. Используя свою силу Прю отбрасывает неизвестного мужчину. Тот убегает в кинотеатр, в след за ним бегут и они. На ходу придумав заклинанье, Фиби думает, что уничтожила его. На свидании Пайпер и Лео оказываются соседями с Деном и его новой девушкой. Пайпер расстроена, что Лео опять вызывают. На следующий день Лео рассказывает сестрам Холливелл, о том, что его вызывали предупредить о исходящей опасности - Демон Иллюзии, который вызывает страсть к насилию у людей. Прю на работе знакомится со своим кумиром, который оказывается очень вредным человеком. Фиби направляется в кинотеатр вместе с сестрами. Они видят демона на экране. Билли - персонажу фильма, не понравилось высказывание демона, и во время драки они выпадают с экрана в зрительный зал. Демон Иллюзии убегает. Фиби очень окрылена встречей с кумиром детства, чтобы скрыть его недостаток (он черно-белый), она накладывает ему грим, потом он целует ее. Почувствовав силу Демон Иллюзии бродит по кинотеатрам, и после его колдовства у людей проявляется агрессия. Одному герою фильма ужасов он приказывает убить трех ведьм. Пайпер и Лео прейдя в кинотеатр видят там демона. А потом сойдя с экрана, Кровавая Мери начинает преследовать их. Причем колдовство Пайпер на нее не действует. Фиби, Пайпер и Прю преследуют киношные маньяки. Они бегают по дому неожиданно Фиби понимает, что спасти их может только если они убьют их, как в кино. Уничтожив их они понимают, что должны уничтожить демона иллюзии. Фиби придумывает заклятье. Придя в кинотеатр Фиби и Пайпер оказываются по ту сторону экрана. Демон иллюзии говорит Прю, что она проиграла. На экране появляется надпись "конец". Прю телепортируется в кинобудку, где включает обратную перемотку. Когда сестры возвращаются обратно, Прю останавливает проектор, пленка с Демоном Иллюзии сгорает.